CNAE 2025 en Modificaciones de Objeto Social: Caso Real de Suspensión Registral

Contenido del artículo

1. Introducción al caso
2. Antecedentes y contexto legal
3. El caso de Pozos Bennasar, SL
4. La postura del notario recurrente
5. La decisión de la DGSJFP
6. Lecciones aprendidas
7. Recomendaciones prácticas
8. Preguntas frecuentes

Introducción

La reciente aprobación del nuevo CNAE-2025 mediante el Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, ha reforzado la importancia de indicar correctamente los códigos de actividad económica en cualquier modificación estatutaria. Un caso real ocurrido en febrero de 2025 demuestra que incluso la simple supresión de una actividad secundaria del objeto social requiere la inclusión del código CNAE principal, bajo riesgo de ver suspendida la inscripción registral.

Este caso de estudio analiza la Resolución de 25 de febrero de 2025 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que resuelve un recurso sobre esta materia, ofreciéndote pautas claras para evitar rechazos registrales en tus trámites societarios.

Antecedentes y contexto legal

El nuevo CNAE-2025 y sus implicaciones

La Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) es una herramienta fundamental para la sectorización y análisis estadístico de la actividad empresarial. El 15 de enero de 2025 entró en vigor el Real Decreto 10/2025 que aprueba la CNAE-2025, actualizando el sistema clasificatorio anterior (CNAE-2009) para adaptarlo a la realidad económica actual y a las exigencias de la normativa europea.

Marco normativo aplicable

El artículo 20 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, establece en su apartado 2:

"A tal efecto, en los documentos inscribibles y en la primera inscripción de constitución de las correspondientes entidades en los registros públicos competentes, se expresarán los códigos correspondientes a las actividades que corresponden al respectivo objeto social de cada entidad inscribible. En las cuentas anuales que hayan de depositarse se identificará cuál es la única actividad principal desarrollada durante el ejercicio por referencia al correspondiente código."

Esta disposición implica que cualquier modificación del objeto social, aunque sea por supresión de actividades, requiere la indicación del código CNAE de la actividad principal.

El caso de Pozos Bennasar, SL

Situación de partida

La sociedad "Pozos Bennasar, SL", constituida en 1987 como sociedad anónima y posteriormente transformada en sociedad limitada, decidió modificar su objeto social mediante acuerdo de junta general universal celebrada el 19 de noviembre de 2024.

Modificación realizada

La modificación consistió únicamente en la supresión de una de las actividades incluidas en su objeto social: "Reparación, revisión y mantenimiento de vehículos automóviles, camiones, autobuses, automóviles de usos especiales, remolques, chasis, carrocerías, motocicletas, bicicletas y otros vehículos".

Las demás actividades se mantuvieron idénticas:

• Perforaciones de pozos, sondeos y actividades afines
• Ejecución de obras de albañilería y construcción
• Promoción, venta y alquiler de bienes inmuebles

Presentación en el Registro Mercantil

El 22 de noviembre de 2024, se presentó en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca la escritura pública que formalizaba dicha modificación. Sin embargo, el 10 de diciembre la Registradora suspendió la inscripción.

Motivo de la calificación negativa

La Registradora fundamentó su negativa en que no constaba en la escritura el código CNAE correspondiente a la actividad principal de la sociedad, requisito exigido por el artículo 20.2 de la Ley 14/2013 y respaldado por la doctrina de la Dirección General en resoluciones previas.

La postura del notario recurrente

Argumentación del recurso

El notario autorizante, don Jesús María Morote Mendoza, interpuso recurso contra esta calificación negativa con los siguientes argumentos:

1. Constancia previa del código: La actividad principal codificada (43.13 Perforaciones y sondeos) ya constaba en el Registro Mercantil a través del último depósito de cuentas anuales del ejercicio 2023.
2. Interpretación finalista: El artículo 20 de la Ley 14/2013 debe interpretarse de forma finalista, siendo redundante reiterar un código ya conocido por el Registro.
3. Naturaleza de la modificación: El cambio no afectaba a la actividad principal, sino que solo suprimía una actividad secundaria.
4. Sentido práctico: Exigir la reiteración del código CNAE ya registrado "solo produce molestias al ciudadano sin añadir absolutamente a la seguridad del tráfico jurídico ni a fin estadístico alguno".

La decisión de la DGSJFP

Análisis jurídico de la Dirección General

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) desestimó el recurso y confirmó la calificación de la Registradora basándose en:

1. Finalidad del CNAE: La sectorización universal tiene una finalidad estadística esencial para el Estado y la Unión Europea.
2. Interpretación del artículo 20: Aunque de "redacción no excesivamente afortunada", su interpretación conjunta implica que:
   • Es suficiente indicar un único código de actividad principal
   • Dicho código debe constar en el documento inscribible
   • El registrador debe verificar que el código se corresponde con las actividades estatutarias
3. Necesidad de inscripción: No es suficiente que el código conste en las cuentas anuales, pues la ley exige su constancia en la inscripción del objeto social.
4. Calificación registral: El registrador debe verificar que el código reseñado corresponde suficientemente con el contenido en el listado vigente (ahora CNAE-2025).

Resolución final

La DGSJFP concluyó que, aunque la modificación fuera solo para suprimir una actividad secundaria, es necesario hacer constar el código CNAE de la actividad principal en la escritura y en la inscripción registral.

Lecciones aprendidas

1. Obligatoriedad sin excepciones

La primera y más importante lección es que el código CNAE debe constar siempre en cualquier modificación del objeto social, incluso cuando:

• Solo se supriman actividades
• No se modifique la actividad principal
• El código conste previamente en las cuentas anuales

2. Actualización a CNAE-2025

Con la entrada en vigor del nuevo CNAE-2025, es fundamental revisar la correspondencia de los códigos utilizados anteriormente, pues pueden haber sufrido modificaciones.

3. Momento de exigibilidad

La obligación de hacer constar el código CNAE en las inscripciones de objeto social existe desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, pero adquiere especial relevancia ahora con la actualización del CNAE-2025.

4. Efecto retroactivo

Esta obligación afecta también a sociedades constituidas antes de la Ley 14/2013, cuando realicen modificaciones de su objeto social.

Recomendaciones prácticas

Para sociedades y administradores

1. Identificar correctamente el código principal: Determina cuál es la actividad principal real de tu empresa y asigna el código CNAE-2025 que mejor la describa.
2. Incluir siempre el código en modificaciones: Aunque solo suprimas actividades, incluye explícitamente en la certificación de acuerdos y en la escritura el código CNAE de la actividad principal.
3. Verificar la correspondencia con CNAE-2025: Comprueba si tu código ha cambiado con la nueva clasificación aprobada en enero de 2025.
4. Actualizar todos los registros: Asegúrate de que el código declarado sea consistente en todos los registros administrativos (Hacienda, Seguridad Social, Registro Mercantil).

Para asesores y profesionales

1. Informar proactivamente: Advierte a tus clientes sobre la necesidad de incluir el código CNAE en cualquier modificación estatutaria.
2. Documentar correctamente: Incluye siempre en las certificaciones de acuerdos y escrituras públicas el código CNAE correspondiente a la actividad principal.
3. Actualizar conocimientos: Familiarízate con la nueva CNAE-2025 y sus diferencias respecto a la CNAE-2009.
4. Verificar la correspondencia: Utiliza herramientas oficiales como la del INE para verificar la correcta asignación de códigos según la nueva clasificación.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio incluir el código CNAE-2025 aunque no cambie la actividad principal?

Sí, es obligatorio incluir el código de la actividad principal en cualquier modificación del objeto social, aunque esta no afecte a la actividad principal e incluso si solo se suprimen actividades.

¿Basta con que el código CNAE conste en las cuentas anuales depositadas?

No. Aunque el código conste en las cuentas anuales, debe incluirse expresamente en la escritura de modificación de objeto social para que el Registrador pueda calificarlo e inscribirlo.

¿Qué ocurre si mi código CNAE-2009 ha cambiado en la versión CNAE-2025?

Debes utilizar el nuevo código según la CNAE-2025. Para facilitar esta transición, existen tablas de correspondencia entre ambas clasificaciones disponibles en la web del Instituto Nacional de Estadística.

¿Es necesario incluir los códigos de todas las actividades del objeto social?

No es obligatorio. Según la interpretación de la DGSJFP, es suficiente con indicar el código correspondiente a la actividad principal, aunque nada impide que voluntariamente se incluyan todos.

¿Qué plazo hay para adaptar el código CNAE-2009 al nuevo CNAE-2025?

Según el Real Decreto 10/2025, las fechas de aplicación varían según el uso:

• Para fines estadísticos: desde el 1 de enero de 2025
• Para registros administrativos de la Tesorería General de la Seguridad Social: entre el 1 de marzo y el 30 de junio de 2025
• Para otros registros administrativos: antes del 1 de enero de 2027

¿Cómo puedo saber cuál es el código CNAE-2025 correcto para mi actividad?

El Instituto Nacional de Estadística ha desarrollado una herramienta llamada CodIA, basada en tecnología de Aprendizaje Automático, que ayuda a identificar el código adecuado a partir de la descripción de la actividad.

Conclusión

El caso de "Pozos Bennasar, SL" demuestra la importancia de incluir el código CNAE correspondiente a la actividad principal en cualquier modificación estatutaria, independientemente de su naturaleza. Con la reciente entrada en vigor del CNAE-2025, esta obligación adquiere especial relevancia para garantizar la correcta inscripción de los actos societarios.

La interpretación estricta del artículo 20.2 de la Ley 14/2013 por parte de los Registradores y la DGSJFP no admite excepciones, ni siquiera cuando el código ya conste en depósitos de cuentas anteriores. Evita retrasos innecesarios en tus trámites societarios asegurándote de incluir siempre el código CNAE-2025 en cualquier modificación de objeto social.